昭和38年，明石组系与神和会系两派发动的广岛战争愈演愈烈，期间不断有无辜市民遇害。受舆论和民众的巨大压力，警方动员所有力量，发动名为“顶上作战”的打击黑势力的行动。　　广能昌三（菅原文太饰）为壮大实力，说服中立派义西会会长冈岛友次（小池朝雄饰）加入明石一派。同时，广能组干部河西清（八名信夫饰）被刺，双方战争扩大化，袭击事件频发。明石组岩井（梅宫辰夫饰）出计借河西葬礼之际集结西日本同盟，给山守组突然袭击。然计划被打本（加藤武饰）泄漏，山守义雄（金子信雄饰）向警方检举，广能被捕。之后广能组成员遇袭、冈岛被刺等一系列事件使明石一派处于劣势。但很快义西会干部藤田正一（松方弘树饰）填补空缺，和山守组少壮派武田明（小林旭饰）展开新一轮对抗。　　而警方针对所有黑帮干部的行动也同时开始……

富有的密西西比种植园主人“大老爹”（伯尔·艾弗斯BurlIves饰）正准备庆祝他的六十五岁生日，他的两个儿子库珀（杰克·卡森JackCarson饰）和布雷克（保罗·纽曼PaulNewman饰）各自带着媳妇前往参加生日聚会。然而“大老爹”并不知道的是，自己身患癌症将不久于人世。大儿子库珀身为律师并管理着大笔产业，他与妻子梅（马德琳·谢伍德MadeleineSherwood饰）已经生了几个孩子，急切地希望继承父亲的百万财产。相较于哥哥生活的完美幸福，曾为足球明星的布雷克却是整日沉溺在酒精中无法自拔。自从一年前他的老友自杀，他便拒绝与贤妻玛姬（伊丽莎白·泰勒ElizabethTaylor饰）同房，原因就是他怀疑玛姬与老友有染。对一切失去信心的布雷克开始质疑生活的意义。　　本片改编自由田纳西·威廉斯创作的同名戏剧，荣获1959年包括奥斯卡金像奖、美国电影金球奖及英国电影和电视艺术学院奖在内的11项提名。