江户时代某町，一下级武士不满上级食言，遂挥刀砍死长官，引起一片混乱。事后，中年武士中村主水（藤田まこと饰）成为代罪羔羊，遭到降职减薪处罚。不久，年轻俊美的长官奥田右京亮（真田広之饰）走马上任。与此同时，一群落魄浪人组成的团伙对当地百姓居住地进行大肆骚扰，混乱之中，一老者不幸身亡。偶然闲荡于此的主水事感蹊跷，暗中展开调查。而老者的女儿为给父亲报仇，不惜出卖身体赚钱聘请能杀掉浪人的勇者。在此期间，主水结识了带着两个孩子的浪人文七（千葉真一饰）。两人不打不相识，主水拜托文七调查右京亮的出身，结果发现这个新任长官和浪人集团有着千丝万缕的联系。　　背后的阴谋由此渐渐浮出水面……

外星人丹尼尔（亚历克斯•帕蒂弗AlexPettyfer饰）以及与自己有着相同命运的孩子们为了躲避侵略他们星球的茅迦人的追杀而逃到地球，几年来，丹尼尔不断的感知到自己同伴遇害，为了活命，他在自己保护者亨利的陪伴下一直过着流亡的生活。在天堂镇，丹尼尔邂逅了美丽的少女萨拉（迪安娜•阿格隆DiannaAgron饰）并且认识了胆小懦弱却又痴迷于外星人的萨姆（卡兰•麦克奥利菲CallanMcAuliffe饰）。恐怖的茅迦人最终找到了丹尼尔的行踪，这一次，丹尼尔没有选择逃避，他决定要用自己逐渐强大的超能力战胜敌人。然而要想战胜强大的茅迦人并不容易……　　本片改编自系列漫画的第一部，由电影《变形金钢》系列的导演迈克尔•贝（MichaelBay）监制。