凤凰城内谭富(陈观泰饰)与龙帅(刘永饰)两人家资殷实,武林中也颇有名望,几年来两家暗中互相较劲,不时在城中掀起波澜。一年一度的赛灯会临近,龙帅为胜过谭富寻访制灯名匠,经人指点发现名匠居然是七年前的仇人赵春方(罗烈饰),当年龙、赵二人争夺美女金娘,赵春方不敌龙帅眼看金娘嫁为人妇,自己额头更被留下屈辱性的伤疤。 赵春方假意应承龙帅,暗地中却开始实施复仇计划。赵春方以骷髅面具掩面掳走谭富亲妹,龙帅情人以及金娘,按照人皮灯笼的传说剥去这些女子的皮肤制灯。同时挑拨谭、龙两家关系借刀杀人,谭富忍无可忍对龙帅痛下杀手,二人赌命搏杀之际,终于明白遭人算计。龙帅次日在街上听到的无心之言,让赵春方的嫌疑愈发明显……
大学刚读半年的颂莲(巩俐)被贪钱的母亲逼迫着嫁进陈家大院,成了老爷的第四房姨太。陈府有老规矩,姨太太们傍晚时分要站在自已的屋子前,等待下人送来的意味被老爷“临幸”的大红灯笼。 起初因为“新人”身份,颂莲得到老爷最多宠幸,但也因此被其它三位姨太太尤其笑里藏刀的二姨太(曹翠芬)挤兑得叫苦不迭。因为涉世不深,生性反叛好强的颂莲急欲争一口气,使计又成老爷身边红人,不想计被看穿,终败于二姨太手下酿成悲剧。而三姨太(何赛飞)的经历虽与颂莲迥异,却也殊途同归逃不出宿命。
1963年,一伙黑帮分子在老大的指使下将一对情人残忍杀害,男子被埋在“十世受苦,不得超生”的阴穴处;而女子被扒皮,皮罩在灯笼上,永世不得超生。
1993年,蛊惑仔阿辉(梁家辉饰)终日倒霉透顶,而且身边连连发生奇怪灵异世间。阿辉在古董摊买下一古董表,却被一股力量莫名牵引到一栋废宅里,半梦半醒间见自己与一个叫小芙蓉的艺旦(邱淑贞饰)亲热的场面。
辉在医院被一鬼魂提醒只有四婆能够解救自己,于是他前往找四婆。四婆为他问米,他从盆中之水渐渐看到了自己的前世悲惨遭遇……
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